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【中小企業経営者】納得の事業承継スキーム…「自社株を承継者に売る」方法

幻冬舎ゴールドオンライン

日本には世界的な技術を持つ中小企業が多数存在する一方、経営者の高齢化による廃業も増えています。貴重な技術や知識をつなぐために、事業承継は喫緊の課題です。事業承継に必須となる「自社株を譲る」ステップとして、自社株を「売る・贈与する・相続させる」という3つの手段がありますが、本記事では「社長が持つ自社株を売る」ことで承継者に移転するスキームについて解説していきます。

社長が大株主である限り、事業承継は「完了しない」

中小企業の事業承継は、経営権(代表取締役となり会社の業務に関する一切の行為をする権限を持つこと)と、自社株の2つを後継者に継ぐことで完了します。この2つを後継者に承継していく事業承継計画を作り、その計画を実行していくことが必要です『【豊かな日本か、貧しい日本か】中小企業の事業承継が社会にもたらす、想像を超える「影響度」』参照)

中小企業の社長は、発行済み株式の大半を持っています。社長がすべての株式を持っていることも珍しくありません。株主として社長以外の人を社長にして会社の経営を任せることは可能ですが、中小企業の社長は、そのようなことをほぼしません。社長が引き続き経営を担っていくと思う限り、株主総会で自身を社長にする決議をして、自身が社長に就任し続けます(代表取締役を株主総会で決めるとしている会社の場合)。

事業承継のために、株主の社長が後継者を社長にして社長の座を退いたとしても、株主である以上、いつでも後継者を解任し、自身が社長に再度就任することができます。

中小企業では、社長が株主である限り社長にすべての権限が集中し、所有と経営が常に一体化しています。所有と経営が一体化していれば、会社の事業に関する意思決定は、株主である社長がすべて行うため速やかです。しかし、社長も年齢を重ねれば、いつかはその座を去ることも必要です。いつまでも権限を持ち続けることは後継者への承継を滞らせてしまいます。すべての権限が集中する社長にとって、いつ後継者にその権限を承継するかを決めることは難しいかもしれませんが、それは社長にしか決められない重要な確定事項です。

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親族(とくに社長の子)を後継者とする中小企業の事業承継では、親族後継者に「所有と経営が一体化している体制」を引き継がせる計画を作り、その計画を実行していくことになります(親族外に承継する事業承継では、所有と経営が分離することもあるでしょう)。

ここでは、自社株を承継する3つの方法、「売る」「贈与する」「相続」のうちの1つ、「社長が持つ自社株を売ることで承継者に移転する」スキームについて言及したいと思います。

社長が自社株を売る候補先

中小企業の事業承継対策として社長が自社株を売る候補として考えられるのは、

①親族の後継者

②親族ではない取締役や従業員

③親族の後継者が支配する持株会社

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