●取得する株式数
●取得と引換えに交付する金銭等の内容およびその総額
●取得することができる期間
2．取締役会において下記を決定
●取得する株式数
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●1株の取得と引換えに交付する金銭等の内容および額（またはその算定方法）
●取得と引換えに交付する金銭等の総額
●株式譲渡の申込期日
その上で、全株主に譲渡の機会を与えるため、これらの事項を株主に通知または広告
3．譲渡を希望する株主から株式数を明示して譲渡の申込みがなされることにより、自己株式を取得
※ただし、譲渡の申込数が取締役会において定められた取得する株式数を超えた場合には、譲渡を申し込んだ株式数に応じた按分比例により、自己株式の取得が行われる。
◆株主を特定して取得する場合
特定の株主から自己株式を取得する場合には、株主平等原則の観点から「売主追加請求権」という権利を認めています。そのため、決議を行う際に他の株主に対しても。「売却を希望する場合には希望する売却数等の申出を行う」ように知らせなくてはなりません。
売主追加請求権を無効にしたい場合には、定款の変更を行う必要があり、特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の3分の2以上の賛成）を行います。
スキームは下記のとおりです。
1．原則として、2の株主総会の2週間前までに株主全員に対して「売主追加請求」を行使できる旨を通知
※2の株主総会の2日前までに、株主は会社に対して「特定の株主」に自己を加えたものを議案とするよう請求できる。
2．取得に関する事項の決定（株主総会の特別決議）
●取得する株式数
●取得と引換えに交付する金銭等の内容およびその総額
●取得することができる期間
●会社法158条に基づく通知を特定の株主に対して行う旨
3．取締役会において下記を決定
●取得する株式数
●1株の取得と引換えに交付する金銭等の内容および額（またはその算定方法）
●取得と引換えに交付する金銭等の総額
●株式譲渡の申込期日
そのうえで、決定した株主に譲渡の機会を与えるため、これらの事項を株主に通知または広告
4．譲渡を希望する株主から株式数を明示して譲渡の申込みがなされることにより、自己株式を取得
※ただし、譲渡の申込数が取締役会において定められた取得する株式数を超えた場合には、各株主が譲渡を申し込んだ株式数に応じた按分比例により、自己株式の取得が行われる。
非協力的な株主を排除する「スクイーズアウト」のやり方
株主が株式の集約に協力的でない場合や、譲渡交渉が決裂した場合、取引による株式の集約は困難になります。それでも株式を集約したい場合、あるいはその株主を排除したい場合には、強制的に少数株主を会社から締め出してしまう「スクイーズアウト（少数株主排除）」の手続きを行うことも考えられます。
スクイーズアウトでよく使用される方法は、「特別支配株主の株式等売渡請求」と「株式併合」です。
オーナーが、90％以上の議決権を有している場合には、「株式等売渡請求」を行うのが簡便です。株主総会を開く必要がないためです。「株式併合」を利用するときは、株主総会の特別決議が必要となります。特別決議は原則として、「議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席する株主総会」で、「出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要」です（定款で加重・軽減されている可能性もあります）。
それぞれの方法について説明しましょう。
◆「特別支配株主の株式等売渡請求」
簡単に言えば総株主の議決権の90％以上を1人（または1社）の株主が保有している場合、他の株主全員に対して彼らの保有する株式全部を自分に売り渡すことを請求できるというものです。
株主総会手続きが不要であることなど、比較的簡略である一方で、総株主の議決権の90％を有していなければならないという高いハードルがあります。
◆「株式併合」
数個の株式を合わせてそれよりも少数の株式にする手続きです。現在スクイーズアウトには、この株式併合が利用されることが多いようです。
たとえば、10株を1株に統合します。これがなぜスクイーズアウトになるかというと、たとえば全部で100株を発行している株式会社において、オーナーが80株を持っており、残りの少数株主が9株、8株、3株を持っている場合に、10株を1株に併合するとします。この場合、オーナーは8株保有の株主になりますが、その他の少数株主は1株に満たない端株となり金銭処理されることになります。
つまりオーナー以外の株主がいなくなるということです。なお、株式併合を実施する場合には、株主総会の特別決議が必要となります。
◆「全部取得条項付種類株式」という方法も
ほかのスクイーズアウトに、「全部取得条項付種類株式」を利用する方法もあります。
全部取得条項付種類株式とは、一般的に発行される普通株式とは異なる種類株式の一種です。株主総会の特別決議を経れば、会社がそのすべてを強制的に買い上げられるという、特別な株式で、これを利用し、少数株主の株式を取得することで支配権を強化したり、会社経営にとって都合の悪い株主を排除したりすることができます。
中谷 健太
株式会社新経営サービス 経営支援部マネージャー
事業承継士／中小企業診断士／経営革新等認定支援機関
